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天剛

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天剛

公告本公司獨立董事對董事會討論事項表示保留意見

  • 發布日期時間：113/4/16 17:04:12
  • 發言人：呂國雄
  • 發言人職稱：董事長
  • 發言人電話：(02)7737-0927
  • 符合條款：第44款
  • 事實發生日：113/4/16

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/16 2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞 或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會 3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷: 獨立董事殷帝偉/上海達肯國際貿易(股)公司總經理 4.表示反對或保留意見之議案: (1)討論事項第一案：擬提請通過董事會提名董事(獨立董事)候選人名單 5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見: 殷帝偉獨立董事保留意見理由如下: 就本次董事會討論事項第一案（案由：擬提起通過董事 會提名董事(含獨立董事)候選人名單），提出保留意見： 1. 就 113 年 04 月 09 日董事會之議事過程，董事長 未經決議即恣意變更原董事會召集通知所排定之 議程，將原本第六案（案由：擬提請通過董事（含 獨立董事）候選人名單）調整為最後一案，且在 討論該議案時，董事長再次為程序動議，將「董 事會提名董事（含獨立董事）候選人名單」及「股 東提名董事（含獨立董事）候選人名單」拆成二 案，各自表決，及議事錄未詳實記載各議案之決 議方法與結果，已明顯違反公開發行董事會議事 辦法第13條第1項、第17 條第 1 項第 7 款規定， 為何今日報告事項仍未詳實記載上次會議紀錄的 真情情況？為何報告事項也未記載上次討論事項 就「案由：擬提請通過董事（含獨立董事）候選 人名單」，有違法情形？是不是要透過今日的緊急 董事會，讓本獨立董事對上次不法的董事會議事 過程進行背書？ 2. 再者，誠如前所述，上次董事會，董事長未經決 議將原本第六案（案由：擬提請通過董事（含獨 立董事）候選人名單）拆成「董事會提名董事（含 獨立董事）候選人名單」及「股東提名董事（含 獨立董事）候選人名單」拆成二案，已經違法， 為何今日又要拆成兩案進行討論、表決？是不是 又是本公司實質負責人陳和宗要求的？ 3. 尤其，就上次董事會討論事項第六案（案由：擬 提請通過董事（含獨立董事）候選人名單）違法 拆成「董事會提名董事（含獨立董事）候選人名 單」及「股東提名董事（含獨立董事）候選人名 單」，且今日報告事項又記載第六案照案通過，並 於 113/04/09 公告「董事會提名董事（含獨立董事） 候選人名單」，今日討論事項第一案又重複提出 「董事會提名董事（含獨立董事）候選人」之議 案，則前次董事會就第六案決議之效力究竟為何？ 本次重複提案之適法性及效力又為何？故提出保 留意見。 4. 此外，本獨立董事前為避免各位董事、獨立董事 遭誤導而陷證券交易法之特別背信罪，已就 113 年 04 月 09 日董事會違法剔除股東提名董事（含 獨立董事）候選人名單乙事，前已分別出具書面 反對意見、依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 218 條規定，委請專業律師出具法律意見書，並嚴 正呼籲各位董事、獨立董事應依法行事，勿依從 本公司實質負責人陳和宗之意而違法決議剔除股 東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立董候選 人名單，才能保身。豈料，各位董事、獨立董事 仍未聽勸，依舊選擇屈服於本公司實質負責人陳 和宗淫威之下，仍執意違法決議剔除股東軒馬科 創股份有限公司所提董事及獨立董候選人名單。 5. 如今，臺灣士林地方法院士院鳴113司執全快字 第 100 號執行命令已命本公司，應依智慧財產及 商業法院 113 年度商暫字第 4 號民事裁定主文， 於 113 年 04 月 16 日前將股東軒馬科創股份有限 公司所提董事及獨立董候選人名單列入 113 年 05 月 27 日股東常會改選董事案之董事（含獨立董 事）候選人名單，其中智慧財產及商業法院 113 年 度商暫字第 4 號民事裁定更特別於 (1) 第 5 頁第 1 行至第 3 行指出：「公司針對股東 5 提出之董事候選人名單，係於受理後召開董事 會就有無公司法第 192 條之 1 第 5 項第 1 至 4 款情事為形式審查，倘無該條項各款情事，即 應將股東提出之名單列入董事候選人名單」、 (2) 第 5 頁第 19 行至第 23 行指出：「聲請人（按： 即軒馬科創股份有限公司）提出系爭候選人並 無公司法第 192 條之 1 第 5 項各款所定應排除 列入董事候選人名單情事，依前揭說明，相對 人（按：即本公司）應將系爭候選人列入董事 候選人名單，聲請人主張系爭董事會為相反之 決議，違反公司法第 192 條之 1 第 5 項規定， 即非無據。」 (3) 第 6 頁第 27 行至第 7 頁第 1 行指出：「系爭書 面已載明『提名人：軒馬科創股份有限公司』， 縱其上填載之地址、統一編號與登記事項有異， 相對人可即時查核備置於公司之股東名簿釐 清（公司法第 210 條第 1 項參照），斷無僅因 系爭書面上之統一編號查無聲請人，遽為聲請 人持有相對人已發行股份總數未達 1%之認定， 進而未將系爭候選人列入董事候選人名單而 剝奪其股東提名選之理。」 (4) 第 7 頁第8行至第11行指出：「相對人於召開 系爭董事會前應已查悉系爭書面係由持股比 率達 1%之聲請人提出，相對人嗣後辯稱無法 確認系爭書面系聲請人提出云云，實無足取。」 等語， 可見各位董事、獨立董事 113 年 04 月 09 日作成 剔除股東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立 董候選人名單之決議，確實違法，本獨立董事再 次呼籲各位董事、獨立董事應依前述智慧財產及 商業法院法院裁定、臺灣士林地方法院執行命令 處理，勿再依從本公司實質負責人陳和宗之意， 有任何違法決議。 6.因應措施:無。 7.其他應敘明事項: (1)董事會/討論事項一:擬提請通過董事會提名董事(獨立董事)候選人名單。 本議案經審計委員會出席委員表決五席同意一席保留意見,本案照案通過。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由公開資訊觀測站對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.

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