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精誠

6214

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本公司董事會決議通過公開收購藍新資訊股份有限公司普通股

  • 發布日期時間：113/7/12 20:07:46
  • 發言人：鍾志群
  • 發言人職稱：財務長
  • 發言人電話：(02)77201888
  • 符合條款：第11款
  • 事實發生日：113/7/12

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:113/7/12 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 藍新資訊股份有限公司(以下簡稱「藍新公司」或「被收購公司」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 藍新公司參與應賣股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣， 本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: (1)本公司公開收購取得藍新公司普通股股份之目的：本次公開收購除了可以認列 合理的投資收益外，透過雙方更加緊密的業務合作，中長期而言，預計可提升雙方 公司資產及股東權益報酬率。 (2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣72元整。 (3)在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開 收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日(含第五個 營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之 應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票 (抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。 匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納 之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號 郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止 (不足一元之部分捨棄)。 (4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。 8.併購後預計產生之效益: 本次公開收購除了可以認列合理的投資收益外，透過雙方更加緊密的業務合作， 中長期而言，預計可提升雙方公司資產及股東權益報酬率。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 公開收購完成後，透過認列合理之投資收益，對日後每股淨值與每股盈餘 應有正面之助益。 10.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購對價為每股現金新臺幣72元，所需現金對價總計 為新臺幣180,000,000元，全數由本公司以自有資金支應。 11.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。 二、計算依據：不適用。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 利安達平和聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 吳明儀會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 中華民國會計師證書（金管證審字第1000036796號） 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): (一)本案獨立專家依據評價公報之評價技術採用市價法及市場法之可類比 公司法作為計算價值之乘數，據以推算藍新資訊股份有限公司被公開收購 普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本案獨立 專家評估藍新資訊股份有限公司普通股股票之公開收購價格合理區間為 新台幣65.24至83.73元。 (二)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。 (三)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論： 不適用。 (四)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保 者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。 17.預定完成日程: 本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，公開收購 期間預計自民國113年7月16日起至113年8月5日止。 在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開 收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五 個營業日)以內撥付。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容: 本公司係民國86年1月7日設立之台灣上市公司(代號：6214)，為台灣 資訊服務業的領導廠商之一，主要提供企業建置規劃、諮詢顧問及維護 等服務，包含提供客戶資訊匯流、虛擬化、雲端服務、行動應用等IT相關 服務。業務涵蓋金融服務、系統整合與加值服務，廣泛應用於金融業、 電信業、製造業以及跨行業應用與IT基礎建設等領域。同時，致力於協助 客戶發展具創新價值的數據服務與商業模式，加速企業數位轉型，創造成 長動能。 被收購公司為資訊服務產業下游之系統整合廠商，根據最終使用者需求， 提供具專案特性的客製化資訊服務。其專注於大型核心系統之規劃及建置 領域，服務項目為專業的系統整合技術服務，特別針對UNIX、NT、AIX及 Linux等作業平台提供整合化、虛擬化、雲端化、資料庫、儲存、備份、 備援、網路資安等系統規劃、建置到維護與維運，為企業量身訂製應用架 構和資源配置方案、系統解決方案及技術支援服務，提供企業雲端運算、 大數據、人工智慧硬體基礎建設。 本公司為台灣資訊服務業的領導廠商之一，而被收購公司為資訊服務產業 下游之系統整合廠商，本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股 股份，擬深化雙方既有業務合作關係，並在充分考量彼此股東與員工權益 之基礎上，由雙方經營團隊共同發揮資源互補之綜效，藉以持續擴大被收 購公司之營運規模及提高其市場競爭力。 完成本次公開收購後，本公司原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及 生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項: 完成本次公開收購後，本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項。 請詳閱公開收購說明書。 23.其他重要約定事項: 無。 24.其他與併購相關之重大事項: (1)公開收購期間 自民國113年7月16日（下稱「收購期間開始日」）上午9時00分起 至民國113年8月5日（下稱「收購期間屆滿日」）下午3時30分止， 惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開 收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。 每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。 (2)預定收購數量及最低收購數量 本次預定收購數量為2,500,000股(下稱「預定收購數量」)， 即被收購公司於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國113年 6月13日最後異動日所載之已發行股份總數12,258,000股(下稱 「已發行股份總數」)之20.4%(2,500,000股/12,258,000股≒ 20.4%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達 1,900,000股(約當被收購公司已發行股份總數之15.5%，下稱 「最低收購數量」)時，則本公開收購之數量條件即告成就。 在本次公開收購之條件成就(係指有效應賣股份數量已達最低收 購數量時)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司 最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收 購數量時，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買 (計算方式請詳閱公開收購說明書)。 (3)其餘注意事項請詳公開收購說明書。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用。 未來一年：本公司將視本次最終收購結果、被收購公司未來營運實際 需求及整體利益、及/或未來市場狀況，另行評估於公開收購期間屆 滿日起一年內是否再次取得被收購公司股權，惟目前尚無具體計畫。 30.資金來源(註五): 本公司自有資金 31.其他敘明事項(註六): 一、為進行本公開收購案，由董事會授權董事長代表本公司處理與 本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但 不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關主管機關提出 申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變 動或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申報文件、或 延長公開收購期間或其他未盡事宜，授權董事長全權處理之。 二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並 公告，申報日預計於民國113年7月15日，公開收購開始日預計於 民國113年7月16日。 三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 公開收購說明書查詢網址： 公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由公開資訊觀測站對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.

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