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本公司董事會決議通過與東元電機股份有限公司合併案

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• 發布日期時間：113/4/10 19:04:22
• 發言人：林雅蓁
• 發言人職稱：財管處處長
• 發言人電話：03-4525031
• 符合條款：第9款
• 事實發生日：113/4/10

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:113/4/10 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 本公司與東元電機股份有限公司(以下簡稱「東元電機」)於113年4月10日分別經各 自董事會同意以本公司為消滅公司進行合併(以下簡稱「本合併案」)。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 東元電機 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 東元電機對本公司持股比例截至113年4月10日為59.56%。本合併案以全部現金為對價， 對價金額之合理性已經獨立專家提供意見，並經本公司審計委員會審議通過，將提交股 東會進行表決。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: 為強化本公司與集團整體資源運用效益、提升營運績效及降低經營管理成本，擴大整體 規模經濟與效益，提升產業競爭力。 8.併購後預計產生之效益: 擴大整體規模經濟與效益、提升本公司業務收入來源，提升產業競爭力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本合併案後，本公司將消滅，故不適用。 10.併購之對價種類及資金來源: 本合併案全數以現金為合併對價。資金來源為東元電機之自有資金。 11.換股比例及其計算依據: 本合併案全數以現金為合併對價，故不適用。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 鴻信會計師事務所。 14.會計師或律師姓名: 楊弼龔會計師。 15.會計師或律師開業證書字號: 台財證登(六)字第三六八四號。 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 以本公司可量化之數字，並參酌市場客觀資料，分別以市價法及市場法之可類比公司法 及淨值法為基礎，得出本公司普通股之每股合理股權價值介於新台幣32.20~37.28元。 17.預定完成日程: (1)本合併案將於本公司113年股東常會決議通過後，向主管機關提出申請。 (2)本公司董事會授權董事長或其指定之人視合併作業時程與東元電機董事長或其指 定之人協調訂定合併基準日。未來如需變更合併基準日，董事會亦授權董事長或其指 定之人全權處理並公告之。 (3)本公司將於完成相關程序後，依相關法令規定申請終止櫃檯買賣，停止公開發行 與辦理解散登記。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 自合併基準日起，本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權 利義務，均由東元電機依法概括承受。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 本公司與東元電機均為電機機械業，東元電機主要從事重電、家電、資訊、通訊、電子 關鍵零組件基礎工程建設。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): (1)本合併案經由本公司依相關規定向主管機關申請終止櫃檯買賣，申請停止 公開發行與辦理解散登記。 (2)本合併案完成後，東元電機為合併後之存續公司，本公司將因合併消滅而解散。 23.其他重要約定事項: 本合併案與合併契約須待本公司113年股東常會決議通過，並取得相關主管機關之許可、 同意或核准後始能成立。 24.其他與併購相關之重大事項: (1)本合併案經由本公司依相關規定向主管機關申請終止櫃檯買賣，申請停止 公開發行與辦理解散登記。 (2)本合併案完成後，東元電機為合併後之存續公司，本公司將因合併消滅而解散。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): (1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容： 東元電機對本公司持股比例截至113年4月10日為59.56%。本公司董事長林勝泉(持有 本公司21,175股、持有東元電機股份1,224,889股)、董事邱純枝(透過配偶持有本公 司10,675股、東元電機股份2,354,618股)與董事吳勇潮(未持有本公司股份、持有東 元電機122,462股)為東元電機指派之法人代表人董事。 (2)迴避情形及理由：因本交易案之公平性、合理性已由審計委會員先進行審議並依規定 取得獨立專家出具意見書，已可確保本合併對價之合理性。依據企業併購法第18條第6項 ，公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司 之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。因此東元電機之3 名法人代表(董事長林勝泉、董事邱純枝及董事吳勇潮)無須於本合併案進行迴避。 (3)董事贊同本合併案之理由，係從公司的長遠策略角度來看，本合併案對雙方資源可 有效整合，擴大整體規模經濟與效益、提升本公司業務收入來源，提升產業競爭力。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用。 30.資金來源(註五): 不適用。 31.其他敘明事項(註六): 無。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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